经营范围:项目投资;股权投资;投资管理(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。);财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);商务信息咨询;物业管理;会议服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

3、厦门象屿金象控股集团有限公司

中文名称:厦门象屿金象控股集团有限公司

法定代表人:廖世泽

注册资本:138,000万元人民币

公司住所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿路99号厦门国际航运中心E栋5层01单元。

工商注册登记证号:91350200M00000JS0K

经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);企业管理咨询;商务信息咨询;投资咨询(法律、法规另有规定除外);供应链管理。

4、第一创业证券股份有限公司

中文名称:第一创业证券股份有限公司

法定代表人:刘学民

注册资本:197,000万元人民币

公司住所:深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼。

工商注册登记证号:440301103180610

经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券(不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券)承销;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。

5、泰达宏利基金管理有限公司

中文名称:泰达宏利基金管理有限公司

法定代表人:弓劲梅

注册资本:18,000万元人民币

公司住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层。

工商注册登记证号:100000400010354

经营范围:1、基金募集;2、基金销售;3、资产管理;4、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

6、财通基金管理有限公司

中文名称:财通基金管理有限公司

法定代表人:阮琪

注册资本:20,000万人民币

公司住所:上海市虹口区吴淞路619号505室.

工商注册登记证号:310000000105579

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、华鑫证券有限责任公司

中文名称:华鑫证券有限责任公司

法定代表人:俞洋

注册资本:160,000万元人民币

公司住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01(b)单元。

工商注册登记证号:440301103073048

经营范围:证劵经纪;证劵投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营(不含债券自营);证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品。

依据公司与各发行对象于2016年4月19日签署的附条件生效的股份认购协议,各发行对象认购情况如下:

实际控制人陈成辉先生所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让;其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,其已按照规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序并取得了《私募投资基金证明》,上述产品基金管理人均取得了《私募投资基金管理人登记证书》;陈成辉、北京京泰阳光投资有限公司和厦门象屿金象控股集团有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金。

(五)保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

综上所述,西南证券发表意见如下:

1、本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。

(六)律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司律师北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

“本所律师认为,发行人本次非公开发行已取得了必要的批准和核准;《认购邀请书》及其发送符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定;本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定,合法有效;本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件,符合《管理办法》第三十七条的规定,合法、有效;本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正,本次非公开所确定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正,符合有关法律的规定及发行人股东大会决议的规定。”

三、本次新增股份上市情况

(一)新增股份登记情况

公司已于2016年4月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

(二)新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“科华恒盛”,证券代码为“002335”,上市地点为“深圳证券交易所”。

(三)新增股份的上市时间

本次发行中,公司实际控制人陈成辉先生认购的股份限售期为三十六个月,从上市首日起算,预计可上市流通时间为2019年5月5日。其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让,从上市首日起算,预计可上市流通时间为2017年5月5日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在2016年5月5日(即上市首日)不除权。

(四)新增股份的限售安排

公司实际控制人陈成辉先生认购的股份限售期为三十六个月,其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

四、本次股份变动情况及其影响

(一)本次发行前后前10名股东变动情况

1、本次发行前公司前10名股东情况:

截至2016年3月31日,公司前10名股东情况列表如下:

2、本次发行后公司前10名股东情况

以2016年4月22日为基准日,新增股份登记到账后公司前10名股东情况列表如下:

单位:股

(二)本次非公开发行股票对公司的影响

1、股本结构的变动

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示(发行前以2016年3月31日为基准):

2、资产结构的变动

本次非公开发行完成后,公司的资产负债率有所降低,财务结构得到优化,公司的资产负债结构将更趋稳健,抵御风险能力将进一步增强;同时有利于降低公司的财务成本,减少公司财务风险,公司的间接融资能力也将有所提高,符合公司全体股东的利益。

3、业务结构的变动

本次非公开发行股票前,公司的主营业务为UPS电源、新能源、数据中心产品的设计、生产、销售和服务等。本次非公开发行后,公司在原有业务的基础上,增加了太阳能光伏发电项目的投资、运营管理,业务未发生重大变化。

4、公司治理的变动

本次非公开发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。

本次非公开发行完成后,公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

5、高管人员结构的变动

本次非公开发行前,公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股票发行后,公司的董事会和高管人员保持相对稳定,上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

6、同业竞争和关联交易的变动

本次发行完成后,厦门科华伟业股份有限公司仍为公司的控股股东,陈成辉先生、黄婉玲女士仍为公司实际控制人,公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系均不存在重大变化。

五、主要财务数据和财务指标

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人编制的2012、2013、2014年度的财务报表及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见审计报告。最近一期的财务数据未经审计。

(一)简要资产负债表(合并)

单位:元

(二)简要利润表(合并)

单位:元

(三)简要现金流量表(合并)

单位:元

(四)主要财务指标

发行人近三年一期的主要财务指标如下:

六、本次发行募集资金投资计划

本次非公开发行将募集资金165,800万元,扣除发行费用后全部投入如下项目:

在募集资金到位前,发行人可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设,待募集资金到位后,发行人将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额,不足部分由发行人自筹解决。发行人董事会可根据股东大会的授权,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

七、本次新增股份发行上市相关机构

(一)保荐机构(主承销商):西南证券股份有限公司

法定代表人:余维佳

保荐代表人:江轶、张海安

项目协办人:孔辉焕

项目组成员:王宇、李文君

办公地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦1楼

电 话:021-50755223

传 真:021-58765439

(二)律师事务所:北京国枫律师事务所

负责人:张利国

经办律师:周涛、袁月云

办公地址:北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层(邮编:100005)

电 话:010-66090088/88004488

传 真:010-66090016

(三)会计师事务所:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:徐华

签字会计师:熊建益、陈涌根

办公地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

电 话:010-85665018

传 真:010-85665120

(四)验资机构:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:徐华

签字会计师:熊建益、林辉钦

办公地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

电 话:010-85665018

传 真:010-85665120

八、保荐机构的上市推荐意见

保荐机构认为:科华恒盛申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件,保荐机构同意保荐科华恒盛本次非公开发行新增股票上市交易,并承担相关保荐责任。

九、备查文件

一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;

二、北京国枫律师事务所出具的关于厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告;

三、其他与本次发行有关的重要文件。

厦门科华恒盛股份有限公司

2016年5月4日

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
 

厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市...

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