北京芯联创展电子技术股份有限公司

 

 

  BeijingSilionTechnologyCorp.,Ltd.

 

 

  公开转让说明书

 

 

  (反馈稿)

 

 

  主办券商

 

 

  二〇一五年十二月

 

 

  声明

 

 

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 

 

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

 

 

  中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 

 

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。

 

 

  1-1-2

 

 

  重大事项提示

 

 

  本公司特别提醒投资者注意以下重大事项:

 

 

  一、内部控制薄弱的风险

 

 

  有限公司阶段,公司治理机制不够完善。公司曾存在会议届次不清、会议文件不完整等情况。公司于2015年9月变更为股份公司,股份公司设立时间较短。

 

 

  公司制定了三会议事规则,并制定了关联交易、对外投资和对外担保等相关决策管理办法,建立健全了公司治理机制。由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同,特别是公司股票开展公开转让后,新制度对公司治理提出了更高的要求。因此,公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉,公司治理存在风险。

 

 

  二、业务集中于主要客户的风险

 

 

  公司2013年度、2014年度、2015年1-7月对前五名客户的销售收入占同期全部销售收入的69.04%、59.25%和73.47%。本公司对主要客户有一定的依赖性,主要客户需求结构和需求数量的变动可能对本公司的生产经营带来一定的风险,从而影响公司的销售收入及利润。

 

 

  三、供应商集中度较高风险

 

 

  公司2013年度、2014年度、2015年1-7月向前五名供应商的采购金额占公司当期采购总额的比例分别为80.91%、60.19%、69.10%。其中,2014年和2015年1-7月公司向第一大供应商的采购金额分别达到145.28万元和523.08万元,占当期采购总额的比例分别为30.80%和60.33%,主要为手持机的供应商。RFID读写器产品对手持机的质量要求较高,公司一般选择信誉好的供应商作为长期的合作伙伴。向同一供应商大批量采购,能够保证质量规格统一,有利于控制RFID读写器产品质量。因此公司主要选择一家合作稳定的手持机供应商进行集中采购,可有效降低采购成本,提高采购效率。如果该供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形,公司需要调整供应商,将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。

 

 

  四、人才流失风险

 

 

  1-1-3

 

 

  公司属于高新技术企业,产品具有较高的技术含量,拥有稳定、高素质的科研和技术人才队伍是保持技术优势的重要保障。公司同其他研发型高新技术企业相类似,本公司面临着产品技术更新换代及开发失败,对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差,将会造成公司现有的技术优势和竞争能力下降,在一定程度上影响公司的发展速度。同时,本公司对核心技术人员有较强的依赖性,保持核心技术团队的稳定,并持续引进高素质人才是公司重要战略。随着公司规模扩大,须建立健全合理的考核和激励机制,吸引和稳定人才,否则将面临人才流失的风险。

 

 

  五、税收优惠政策变化的风险

 

 

  公司于2014年10月取得《高新技术企业证书》,有效期三年,按照相关规定减按15%的收率征收企业所得税。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策,公司相关税收优惠将被取消。无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。

 

 

  六、报告期内经营活动现金流累计为负

 

 

  公司2013年度、2014年度、2015年1-7月经营活动产生的现金流量净额分别为-159.80万元、-325.83万元、-152.90万元。由于报告期内公司业务处于快速发展期,经营成本较大以及自主研发产品的研发投入增大,导致公司报告期内经营活动现金流量净额累计为负值,且可能还将持续下去,进而对公司的经营现金流造成一定的不利影响。

 

 

  1-1-4

 

 

  目录

 

 

  声明......2

 

 

  重大事项提示......3

 

 

  目录......5

 

 

  释义......7

 

 

  第一节 基本情况......9

 

 

  一、公司基本情况......9

 

 

  二、股票挂牌情况......9

 

 

  三、公司股权结构......11

 

 

  四、主要股东情况......12

 

 

  五、公司成立以来股本形成及其变化情况......16

 

 

  六、公司重大资产重组情况......22

 

 

  七、公司董事、监事及高级管理人员......22

 

 

  八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表......24

 

 

  九、相关机构情况......25

 

 

  第二节 公司业务......28

 

 

  一、公司主要业务、主要产品及其用途......28

 

 

  二、公司组织结构及主要业务流程......29

 

 

  三、公司业务相关的关键资源要素......34

 

 

  四、公司业务相关情况......39

 

 

  五、公司商业模式......44

 

 

  六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征......48

 

 

  七、公司的市场地位及竞争优势分析......54

 

 

  八、公司未来发展规划......55

 

 

  第三节 公司治理......57

 

 

  一、公司管理层关于公司治理情况的说明......57

 

 

  二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情 况......59 三、公司独立经营的情况......601-1-5

 

 

  四、同业竞争情况......62

 

 

  五、公司报告期内资金占用和对外担保情况......64

 

 

  六、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......65

 

 

  第四节 公司财务......70

 

 

  一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表......70

 

 

  二、报告期内公司主要会计政策、会计估计和前期差错......75

 

 

  三、合并会计报表的合并范围......98

 

 

  四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......98

 

 

  五、关联方及关联交易......128

 

 

  六、期后事项、或有事项及其他重要事项......137

 

 

  七、资产评估情况......138

 

 

  八、股利分配......138

 

 

  九、风险因素及自我评价......138

 

 

  第五节 有关声明......141

 

 

  第六节 附件......146

 

 

  1-1-6

 

 

  释义

 

 

  除非本说明书另有所指,下列简称具有以下含义:

 

 

  公司、本公司、芯联指 北京芯联创展电子技术股份有限公司

 

 

  创展、芯联股份

 

 

  有限公司、芯联有限指 北京芯联创展电子技术有限公司,公司前身

 

 

  深圳分公司、分公司指 北京芯联创展电子技术股份有限公司深圳分公司

 

 

  模块投资 指 深圳市模块科技投资管理有限公司

 

 

  深圳市模块科技有限公司,模块投资前身,于2015年10月20

 

 

  模块科技 指 日变更名称

 

 

  昆仑投资 指 北京天地昆仑投资管理有限公司

 

 

  主办券商 指 太平洋证券股份有限公司

 

 

  公司章程 指 《北京芯联创展电子技术股份有限公司章程》

 

 

  业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

 

 

  公司法 指 《中华人民共和国公司法》

 

 

  证券法 指 《中华人民共和国证券法》

 

 

  推荐业务规定 指 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》

 

 

  业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

 

 

  《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试

 

 

  工作指引 指 行)》

 

 

  公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的行

 

 

  挂牌 指为

 

 

  财政部 指 中华人民共和国财政部

 

 

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

 

 

  系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

 

 

  深交所 指 深圳证券交易所

 

 

  新会计准则 指 财政部于2006年颁布的《企业会计准则》

 

 

  报告期、近二年及一指 2013年、2014年和2015年1-7月

 

 

  期

 

 

  元、万元 指 人民币元、人民币万元

 

 

  专用词语释义

 

 

  指一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术。该项技术

 

 

  射频识别技术 指 可支持快速读写、非可视识别、移动识别、多目标识别等。射

 

 

  频识别系统最基本的元素包括电子标签、读写器和天线。

 

 

  1-1-7

 

 

  指英文“RadioFrequencyIdentification”的缩写,中文译为“射

 

 

  RFID 指 频识别”,常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射频识别

 

 

  应用等。

 

 

  指英文名称“Reader”,是射频识别即RFID的读写终端设备。

 

 

  它不但可以阅读射频标签,还可以擦写数据,故叫读写器。主

 

 

  读写器 指 要应用于身份识别、货物识别、安全认证和数据收录等方面,

 

 

  具备安全、准确、快速、扩展、兼容性强等特点。

 

 

  模块 指 电路中将分立元件组成的电路重新塑封称为模块

 

 

  中文名称为印制电路板,又称印刷线路板,是重要的电子部件,

 

 

  PCB 指 是电子元器件的支撑体,是电子元器件电气连接的载体

 

 

  指的是便携式数据处理器,它是将条码扫描装置与数据终端一

 

 

  体化,带有电池可离线操作的终端电脑设备。具备实时采集、

 

 

  自动存储、即时显示、即时反愧自动处理、自动传输功能。

 

 

  手持 指 为现场数据的真实性、有效性、实时性、可用性提供了保证。

 

 

  其具有一体性、机动性、体积孝重量轻、高性能,并适于手

 

 

  持等特点。

 

 

  RadioFrequency,表示可以辐射到空间的电磁频率,频率范围从

 

 

  RF 指 300KHz~300GHz之间。射频简称RF射频就是射频电流,它是

 

 

  一种高频交流变化电磁波的简称。

 

 

  超高频UltraHighFrequency(UHF)是指频率为840~960MHz,波

 

 

  UHF 指 长在1m~1dm的无线电波。

 

 

  指英文名称“Tag”或“Label”,是射频识别系统的基本组成部

 

 

  电子标签、RFID标 分之一,由耦合元件及芯片组成。每个RFID标签具有唯一的电

 

 

  指

 

 

  签、标签 子编码,附着在物体上标识目标对象,俗称电子标签或智能标

 

 

  签。

 

 

  物联网就是物物相连的互联网,意为基于互联网和射频技术

 

 

  RFID的基础上,利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体

 

 

  物联网 指 对象一个唯一的代码(EPC),构造了一个实现全球物品信息实

 

 

  时采集、传递、分享的实物互联网。

 

 

  指英文“ElectronicProductCode”的缩写,中文译为“产品电子

 

 

  代码”。EPC是1999年10月由麻省理工学院Auto-IDCenter提出的

 

 

  EPC 指 基于RFID标签技术,为每一个单件产品建立全球唯一的标识体

 

 

  系的核心内容,与其密切相关的概念是物联网。

 

 

  系统集成商 指 指能为客户提供系统集成产品与服务的专业机构。

 

 

  除特别说明外,本说明书所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

 

 

  1-1-8

 

 

  第一节 基本情况

 

 

  一、公司基本情况

 

 

  公司名称 北京芯联创展电子技术股份有限公司

 

 

  英文名称 BeijingSilionTechnologyCorp.,Ltd.

 

 

  统一社会信用代码 91110108059223575N

 

 

  注册资本 625万元

 

 

  实收资本 625万元

 

 

  法定代表人 孙海

 

 

  有限公司设立时间 2012年12月26日

 

 

  股份公司设立时间 2015年9月30日

 

 

  住所 北京市海淀区中关村东路18号C-1912

 

 

  营业期限 2012年12月26日至长期

 

 

  邮编 100083

 

 

  电话 010-62153840

 

 

  传真 010-62153540转8008

 

 

  电子邮箱 [email protected]

 

 

  互联网网址 www.silion.com.cn

 

 

  董事会秘书 樊冲

 

 

  根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)及中国证监

 

 

  会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公

 

 

  司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。

 

 

  所属行业 根据《挂牌公司投资型行业分类指引》划分,公司行业属

 

 

  于17信息技术1711技术硬件与设备171111电子设备、

 

 

  仪器和元件17111111智能电子识别设备。

 

 

  超高频射频识别技术(RFID)开发及超高频射频识别系

 

 

  主营业务 统产品的生产、销售。

 

 

  二、股票挂牌情况

 

 

  (一)股票基本情况

 

 

  1-1-9

 

 

  股票代码

 

 

  股票简称

 

 

  股票种类 人民币普通股

 

 

  每股面值 1.00元/股

 

 

  股票总量

 

 

  挂牌日期

 

 

  (二)股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺

 

 

  1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定

 

 

  《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”

 

 

  《公司章程》第二十八条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起1年内不得转让。

 

 

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。”

 

 

  《业务规则》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

 

 

  挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过

 

 

  1-1-10

 

 

  转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

 

 

  因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”

 

 

  2、股东所持股份的限售安排

 

 

  根据上述规定,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,因此发行人无可公开转让的股份。

 

 

  3、股东对所持股份自愿锁定的承诺

 

 

  公司全体股东签署了关于股份锁定的《承诺函》,全体股东承诺愿意执行《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》对其所持股份进行锁定的要求。

 

 

  (三)挂牌后股票转让方式及证券交易场所

 

 

  公司2015年第一次临时股东大会已依法作出决议,决定公司股票采用协议转让方式进入全国中小企业转让系统进行转让。

 

 

  三、公司股权结构

 

 

  (一)公司股权结构图

 

 

  模 昆

 

 

  孙 蔡 何 黎 熊 块 仑

 

 

  若 晓 雨 投 投

 

 

  海 华 鹏 忠 昊 资 资

 

 

  28.41% 10.13% 8.94% 8.00% 8.00% 24.52% 12.00%

 

 

  北京芯联创展电子技术股份有限公司

 

 

  深圳分公司

 

 

  1-1-11

 

 

  (二)公司股东持股情况、相互间的关联关系

 

 

  截至本公开转让说明书签署之日,公司的股权结构如下:

 

 

  序号 持股人姓名 出资方式 持股数(股) 持股比例(%)

 

 

  1 孙海 净资产 1,775,500 28.41

 

 

  2 蔡若华 净资产 633,250 10.13

 

 

  3 何晓鹏 净资产 558,750 8.94

 

 

  4 黎忠 净资产 500,000 8.00

 

 

  5 熊雨昊 净资产 500,000 8.00

 

 

  6 模块投资 净资产 1,532,500 24.52

 

 

  7 昆仑投资 净资产 750,000 12.00

 

 

  合计 6,250,000 100.00

 

 

  股东间的关联关系为:深圳市模块科技投资管理有限公司系北京芯联创展电子技术股份有限公司的员工持股平台,本公司的实际控制人孙海在模块投资持有股份,其股份持有情况为:孙海,出资额13.7847万元,出资比例27.57%。除上述以外,公司股东间不存在其他关联关系。

 

 

  (三)公司股份是否存在质押或其他有争议的情况

 

 

  截至本公开转让说明书签署之日,公司全体股东持有的公司股份不存在质押等转让限制情形,且不存在股权纠纷或潜在纠纷等争议事项。

 

 

  四、主要股东情况

 

 

  (一)主要股东情况

 

 

  芯联创展共有5名自然人股东和2名法人股东,孙海直接持有公司28.41%的股权,为公司第一大股东;模块投资持有公司24.52%的股权,为本公司第二大股东;昆仑投资持有公司12.00%的股权,为本公司第三大股东;蔡若华持有公司10.13%的股权,为本公司第四大股东;何晓鹏持有公司8.94%的股权,为本公司第五大股东;黎忠与熊雨昊各持有公司8.00%的股权,并列为本公司第六大股东。

 

 

  1-1-12

 

 

  (二)控股股东、实际控制人基本情况

 

 

  孙海直接持有公司28.41%股份,通过模块投资间接控制公司24.52%股份,合计控制公司52.93%股份,为公司的实际控制人。

 

 

  孙海为公司创始人,直接持有公司28.41%股份,为公司第一大股东,自公司设立以来,一直是直接持有公司最多股份的股东;模块投资直接持有公司24.52%股份,为公司第二大股东,孙海直接持有模块投资27.57%股份,孙震持有模块投资18.03%股份,万敦本持有模块投资12.48%股份,三人共计持有模块投资58.08%股份;2015年9月12日,孙震和万敦本与孙海签订《一致行动协议书》,确认孙海为模块投资的实际控制人,并同意将其在模块投资公司股东会上的表决权委托孙海行使或与孙海保持一致。因此,认定孙海为模块投资的实际控制人,其通过模块投资间接控制公司24.52%股份。从而,孙海合计控制公司52.93%股份,为公司的实际控制人。

 

 

  实际控制人孙海具体情况如下:

 

 

  孙海,男,汉族,1978年出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士学位,MBA学历。2000年7月至2002年1月任摩托罗拉(中国)有限公司无线通讯工程师,2002年2月至2004年2月任深圳夏新信息技术有限公司通讯产品大区销售经理,2004年3月至2005年7月任深圳市科宝通科技有限公司销售总监,2005年8月至2007年7月任北京维深电子技术有限公司销售总监,2007年8月至2012年11月任北京芯联创展科技有限公司总经理,2012年8月至今任深圳市模块科技投资管理有限公司执行董事,2012年12月至2015年9月任北京芯联创展电子技术有限公司执行董事、总经理,2014年3月至今任北京众赏科技有限责任公司执行董事、经理,2014年9月至今任北京位置科技有限责任公司董事长、经理,2015年9月起任股份公司董事长。

 

 

  (三)控股股东、实际控制人最近二年内变化情况

 

 

  公司控股股东与实际控制人最近两年内未发生变化。

 

 

  (四)其他股东基本情况

 

 

  1、蔡若华

 

 

  1-1-13

 

 

  蔡若华,男,汉族,1978年出生,中国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1999年7月至2003年5月任北京丹诚软件有限责任公司销售部经理,2003年6月至2004年6月任北京炎黄新星信息技术有限公司产品经理,2004年7月至2006年5月任深圳市科宝通科技有限公司大区销售经理,2006年7月至2007年7月任北京盖博瑞尔科技发展有限公司大区销售经理,2007年8月至2012年11月任北京芯联创展科技有限公司运营总监,2012年12月至2015年9月任北京芯联创展电子技术有限公司监事、运营总监,2015年9月起任股份公司董事、总经理。

 

 

  2、何晓鹏

 

 

  何晓鹏,男,汉族,1978年出生,中国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2000年7月至2002年1月任北京中讯群通科技股份有限公司研发工程师,2003年9月至2006年4月在北京邮电大学通讯与信息系统专业学习并获得硕士学位,2004年9月至2005年9月任北京中一商网信息技术有限公司高级研发工程师,2005年10月至2007年6月任北京新岸线软件科技有限公司研发部经理,2007年7月至2012年11月任北京芯联创展科技有限公司副总经理,2012年12月至2015年9月任北京芯联创展电子技术有限公司技术总监,2015年9月起任股份公司董事、副总经理。

 

 

  3、黎忠

 

 

  黎忠,男,汉族,1969年出生,中国籍,无国外永久居留权,大专学历。

 

 

  1989年4月至2006年1月任北京泰亚东方通信设备有限公司经理,2006年1月至2014年11月任北京印象酒店管理有限公司经理,2015年5月至今任北京舜洋投资管理有限公司监事。2015年9月起任股份公司监事会主席。

 

 

  4、熊雨昊

 

 

  熊雨昊,男,汉族,1973年出生,中国籍,无国外永久居留权,本科学历。

 

 

  1995年至2009年在武汉铁路局党校工作。2009年至今任北京世纪慧点科技发展有限公司副总经理,2013年至今任北京医宝科技有限公司执行董事、经理,2013年至今任北京掌星时空娱乐科技有限公司监事;2014年至今任北京环球漫步科技有限公司和青岛极光触动软件开发有限公司监事,2014年至今任北京指尖华夏科技有限公司执行董事、经理,2014年至今任北京海风联盈富投资管理有限

 

 

  1-1-14

 

 

  公司监事,2015年9月起任股份公司董事。

 

 

  5、深圳市模块科技投资管理有限公司

 

 

  住所:深圳市南山区桃源街道珠光创新科技园1栋402

 

 

  注册资本:50万元

 

 

  法定代表人:孙海

 

 

  成立日期:2009年3月20日

 

 

  经营范围:投资管理;投资咨询;财务咨询。(以上不含证券、金融项目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

 

 

  股权结构如下表:

 

 

  股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

 

 

  孙海 13.7847 27.5695

 

 

  孙震 9.0131 18.0262

 

 

  万敦本 6.2398 12.4797

 

 

  陈玮 4.8940 9.7879

 

 

  肖洋 4.0783 8.1566

 

 

  邹青 2.0799 4.1598

 

 

  朱学敏 2.0799 4.1598

 

 

  邓坤光 2.0799 4.1598

 

 

  屈会勇 2.0392 4.0783

 

 

  张文辉 1.6313 3.2626

 

 

  傅霄翾 0.6933 1.3866

 

 

  颜克志 0.6933 1.3866

 

 

  杨兵 0.6933 1.3866

 

 

  合计 50.00 100.00

 

 

  6、北京天地昆仑投资管理有限公司

 

 

  住所:北京市朝阳区芍药居北里101号1幢10层2座1107

 

 

  注册资本:150万元

 

 

  法定代表人:杨巍

 

 

  1-1-15

 

 

  成立日期:2010年12月6日

 

 

  经营范围:投资管理;经济贸易咨询;企业策划;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料)。

 

 

  股权结构如下表:

 

 

  股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

 

 

  杨巍 120.00 80.00

 

 

  杨洋 30.00 20.00

 

 

  合计 150.00 100.00

 

 

  五、公司成立以来股本形成及其变化情况

 

 

  1、2012年12月,芯联有限设立

 

 

  北京芯联创展电子技术有限公司(以下简称“芯联有限”)由孙海、蔡若华、何晓鹏、陈玮、深圳市模块科技有限公司(以下简称“模块科技”)、北京天地昆仑投资管理有限公司(以下简称“昆仑投资”)共同出资设立,注册资本500万元,其中:孙海以货币资金出资132.925万元,占注册资本的比例为26.585%;蔡若华以货币资金出资63.325万元,占注册资本的比例为12.665%;何晓鹏以货币资金出资55.875万元,占注册资本的比例为11.175%;陈玮以货币资金出资44.625万元,占注册资本的比例为8.925%;模块科技以货币资金出资128.25万元,占注册资本的比例为25.65%;昆仑投资以货币资金出资75万元,占注册资本的比例为15.00%。由各股东采取分期交付的方式交付。

 

 

  2012年12月26日,芯联创展股东第一期实缴出资100万元,占注册资本总额的20.00%。2012年12月26日,北京中仁信会计师事务所对上述第一期实缴设立出资情况进行审验并出具《验资报告》(中仁信验字(2012)第316号)。

 

 

  2012年12月26日,芯联有限取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》,注册号110108015492915。

 

 

  第一期出资后,芯联有限的股权结构如下:

 

 

  认缴出资额 实缴出资额 占注册资本比例

 

 

  序号 股东名称 (万元) (万元) (%)

 

 

  1-1-16

 

 

  1 孙海 132.925 26.585 5.32

 

 

  2 蔡若华 63.325 12.665 2.53

 

 

  3 何晓鹏 55.875 11.175 2.24

 

 

  4 陈玮 44.625 8.925 1.79

 

 

  5 模块科技 128.25 25.65 5.13

 

 

  6 昆仑投资 75.00 15.00 3.00

 

 

  合计 500.00 100.00 20.00

 

 

  2、2013年6月,芯联有限第二期实缴出资70万元

 

 

  2013年6月2日,芯联有限股东会通过决议,同意芯联有限的实收资本由人民币100万元变更为人民币170万元,其中:蔡若华以货币出资人民币8.8655万元,陈玮以货币出资人民币6.2475万元,何晓鹏以货币出资人民币7.8225万元,孙海以货币出资人民币18.6095万元,模块科技以货币出资人民币17.955万元,昆仑投资以货币出资人民币10.5万元。上述股东本次以货币出资共计人民币70万元。

 

 

  本期出资后,公司实缴注册资本为170万元。

 

 

  2013年6月21日,芯联有限在北京市工商行政管理局海淀分局领取变更后的《企业法人营业执照》。

 

 

  2013年12月26日,北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》(中仁信验字(2013)第294号)对第二期出资情况进行了审验。

 

 

  第二期出资后,芯联有限的股权结构如下:

 

 

  认缴出资额 实缴出资额(万 占注册资本比例

 

 

  序号 股东名称 (万元) 元) (%)

 

 

  1 孙海 132.925 45.1945 9.04

 

 

  2 蔡若华 63.325 21.5305 4.31

 

 

  3 何晓鹏 55.875 18.9975 3.80

 

 

  4 陈玮 44.625 15.1725 3.03

 

 

  5 模块科技 128.25 43.605 8.72

 

 

  6 昆仑投资 75 25.5 5.10

 

 

  合计 500.00 170.00 34.00

 

 

  3、2014年5月,芯联有限第三期实缴出资196.645万元

 

 

  2014年5月12日,芯联有限股东会通过决议,同意就芯联有限的公司章程中各股东实收资本出资额、出资时间等条款进行变更。芯联有限股东第三期实缴

 

 

  1-1-17

 

 

  出资196.645万元。

 

 

  本期出资后,公司实缴注册资本为366.645万元。

 

 

  2014年5月22日,北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(方会验(2014)0079号)对第三期出资情况进行了审验。

 

 

  第三期出资后,芯联有限的股权结构如下:

 

 

  认缴出资额 实缴出资额(万 占注册资本比例

 

 

  序号 股东名称 (万元) 元) (%)

 

 

  1 孙海 132.925 115.1945 23.04

 

 

  2 蔡若华 63.325 33.5305 6.71

 

 

  3 何晓鹏 55.875 48.9975 9.80

 

 

  4 陈玮 44.625 15.1725 3.03

 

 

  5 模块科技 128.25 128.25 25.65

 

 

  6 昆仑投资 75 25.5 5.10

 

 

  合计 500.00 366.645 73.33

 

 

  4、2014年7月,芯联有限第四期实缴出资54.4025万元

 

 

  2014年7月14日,芯联有限股东会通过决议,同意将芯联有限的实缴出资额增加至421.0475万元,增加实缴注册资本54.4025万元。

 

 

  本期出资后,公司实缴注册资本为421.0475万元。

 

 

  2014年6月17日,北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(方会验(2014)0109号)对第四期出资情况进行了审验。

 

 

  第四期出资后,芯联有限的股权结构如下:

 

 

  认缴出资额 实缴出资额(万 占注册资本比例

 

 

  序号 股东名称 (万元) 元) (%)

 

 

  1 孙海 132.925 132.925 26.59

 

 

  2 蔡若华 63.325 63.325 12.67

 

 

  3 何晓鹏 55.875 55.875 11.18

 

 

  4 陈玮 44.625 15.1725 3.03

 

 

  5 模块科技 128.25 128.25 25.65

 

 

  6 昆仑投资 75 25.5 5.10

 

 

  合计 500.00 421.0475 84.21

 

 

  5、2014年9月,芯联有限第五期实缴出资49.50万元

 

 

  1-1-18

 

 

  2014年9月1日,芯联有限股东会通过决议,同意将芯联有限的实缴出资额增加至470.5475万元,增加实缴注册资本49.50万元。

 

 

  本期出资后,公司实缴注册资本为470.5475万元。

 

 

  2014年9月2日,北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(方会验(2014)0129号)对第五期出资情况进行了审验。

 

 

  第五期出资后,芯联有限的股权结构如下:

 

 

  认缴出资额 实缴出资额(万 占注册资本比例

 

 

  序号 股东名称 (万元) 元) (%)

 

 

  1 孙海 132.925 132.925 26.59

 

 

  2 蔡若华 63.325 63.325 12.67

 

 

  3 何晓鹏 55.875 55.875 11.18

 

 

  4 陈玮 44.625 15.1725 3.03

 

 

  5 模块科技 128.25 128.25 25.65

 

 

  6 昆仑投资 75 75 15.00

 

 

  合计 500.00 470.5475 94.11

 

 

  6、2015年4月,芯联有限第六期实缴出资29.4525万元

 

 

  2015年4月27日,芯联有限股东会通过决议,同意将芯联有限的实缴出资额增加至500万元,增加实缴注册资本29.4525万元。

 

 

  本期出资后,公司注册资本全部缴足。

 

 

  2015年4月27日,北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(方会验(2015)031号)对上述缴足注册资本事宜进行了审验。

 

 

  第六期出资后,芯联创展股权结构如下:

 

 

  认缴出资额 实缴出资额(万 占注册资本

 

 

  序号 股东名称 (万元) 元) 比例(%)

 

 

  1 孙海 132.925 132.925 26.59

 

 

  2 蔡若华 63.325 63.325 12.67

 

 

  3 何晓鹏 55.875 55.875 11.18

 

 

  4 陈玮 44.625 44.625 8.93

 

 

  5 模块科技 128.25 128.25 25.65

 

 

  6 昆仑投资 75.00 75.00 15.00

 

 

  合计 500.00 500.00 100.00

 

 

  1-1-19

 

 

  7、2015年5月,芯联有限股权转让

 

 

  2015年5月14日,陈玮和孙海签订《股权转让协议书》,约定陈玮将持有芯联有限8.925%股权(44.625万元出资额)以44.625万元的价格转让给孙海。

 

 

  2015年5月16日,芯联有限股东会通过决议,同意陈玮将持有芯联有限8.925%股权(44.625万元出资额)以44.625万元的价格转让给孙海。

 

 

  本次股权转让后,芯联有限的股权结构如下:

 

 

  认缴出资额 实缴出资额(万 占注册资本

 

 

  序号 股东名称 (万元) 元) 比例(%)

 

 

  1 孙海 177.55 177.55 35.51

 

 

  2 蔡若华 63.325 63.325 12.665

 

 

  3 何晓鹏 55.875 55.875 11.175

 

 

  4 模块科技 128.25 128.25 25.65

 

 

  5 昆仑投资 75.00 75.00 15.00

 

 

  合计 500.00 500.00 100.00

 

 

  8、2015年5月,芯联有限增资至625万元

 

 

  2015年5月26日,芯联有限股东会通过决议,决定将公司注册资本由500万元增至625万元。其中,原股东模块科技增资25万元,合计出资153.25万元;新股东黎忠增资50万元,合计出资50万元;新股东熊雨昊增资50万元,合计出资50万元。本次增资计入资本公积金额为0元。

 

 

  2015年5月29日,北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(方会验(2015)034号),对上述增资事宜进行了审验。

 

 

  2015年7月15日,公司取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的新《企业法人营业执照》。

 

 

  本次增资后,芯联有限的股权结构如下:

 

 

  认缴出资额 实缴出资额(万 占注册资本

 

 

  序号 股东名称 (万元) 元) 比例(%)

 

 

  1 孙海 177.55 177.55 28.41

 

 

  2 蔡若华 63.325 63.325 10.13

 

 

  3 何晓鹏 55.875 55.875 8.94

 

 

  4 黎忠 50.00 50.00 8.00

 

 

  1-1-20

 

 

  5 熊雨昊 50.00 50.00 8.00

 

 

  6 模块科技 153.25 153.25 24.52

 

 

  7 昆仑投资 75.00 75.00 12.00

 

 

  合计 625.00 625.00 100.00

 

 

  9、2015年9月,芯联有限整体变更设立股份公司

 

 

  2015年8月23日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(瑞华审字(2015)01470128号):截至2015年7月31日,芯联有限经审计净资产值为7,369,516.11元。

 

 

  2015年8月26日,中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具《资产评估报告》(中瑞评报字[2015]第080002221号):截至2015年7月31日,芯联有限经评估的净资产为784.26万元。

 

 

  2015年8月27日,芯联有限股东会通过决议,同意由孙海、蔡若华、何晓鹏、黎忠、熊雨昊、模块科技和昆仑投资共同作为发起人,以2015年7月31日为审计基准日,将芯联有限经审计的净资产7,369,516.11元折成6,250,000股股份,每股面值1元,整体变更为股份有限公司,剩余1,119,516.11元计入股份公司资本公积;同意将公司名称变更为北京芯联创展电子技术股份有限公司。

 

 

  2015年8月28日,芯联有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》,共同发起设立芯联创展。

 

 

  2015年9月10日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验,并出具《验资报告》(瑞华验字【2015】01470009号),确认截止2015年8月27日,股份公司(筹)已经收到全体股东以其拥有的芯联有限截至2015年7月31日经审计的净资产736.95万元,折成股份6,250,000股,每股面值人民币1元,其余净资产人民币111.95万元计入资本公积。

 

 

  2015年9月12日,芯联创展创立大会审议通过了改制相关的各项议案。

 

 

  2015年9月30日,芯联创展在北京市工商行政管理局海淀分局办理完成整体变更的登记手续,领取变更后的《营业执照》。

 

 

  本次整体变更后,芯联创展的股权结构如下:

 

 

  1-1-21

 

 

  股东名称 持股数 持股比例(%)

 

 

  孙海 1,775,500 28.41

 

 

  蔡若华 633,250 10.13

 

 

  何晓鹏 558,750 8.94

 

 

  黎忠 500,000 8.00

 

 

  熊雨昊 500,000 8.00

 

 

  模块科技 1,532,500 24.52

 

 

  昆仑投资 750,000 12.00

 

 

  合计 6,250,000 100.00

 

 

  股份公司成立至本公开转让说明书签署之日,公司股东、股份及股本未发生其他变化。

 

 

  六、公司重大资产重组情况

 

 

  近二年一期,公司未发生过重大资产重组。

 

 

  七、公司董事、监事及高级管理人员

 

 

  (一)公司董事

 

 

  公司现任董事共5名,具体情况如下:

 

 

  孙海,董事长,简历详见本节之“四、主要股东情况和实际控制人基本情况”之“(二)控股股东、实际控制人基本情况”。

 

 

  杨巍,董事,男,汉族,1977年出生,中国籍,无国外永久居留权,研究生学历。1999年至2000年任国研科技有限公司工程师,2000年至2011年任特华投资控股有限公司总裁办公室主任,2001年至今任北京国华荣网络科技有限公司总经理,2012年至今任北京天地昆仑投资管理有限公司执行董事、经理,2012年至今任北京傲阔科技有限公司监事,2015年9月起任股份公司董事。

 

 

  蔡若华,董事,简历详见本节之“四、主要股东情况和实际控制人基本情况”之“(四)其他股东基本情况”。

 

 

  何晓鹏,董事,简历详见本节之“四、主要股东情况和实际控制人基本情况”之“(四)其他股东基本情况”。

 

 

  1-1-22

 

 

  熊雨昊,董事,简历详见本节之“四、主要股东情况和实际控制人基本情况”之“(四)其他股东基本情况”。

 

 

  (二)公司监事

 

 

  公司现任监事3名,具体情况如下:

 

 

  黎忠,监事会主席,简历详见本节之“四、主要股东情况和实际控制人基本情况”之“(四)其他股东基本情况”。

 

 

  万敦本,监事,男,汉族,1947年出生,中国籍,无国外永久居留权,本科学历。1970年7至1988年6月任陕西国营华航光学仪器厂总工程师,1988年7月至1991年6月任武汉电视机总长设计科科长,1991年7月至1998年6月任华西光电有限公司总工程师,1998年7月至2003年6月任深圳泰丰网络技术有限公司副总经理,2003年7月至2008年10月任深圳市科宝通科技有限公司总经理,2008年11月至2012年12月任北京芯联创展科技有限公司总工程师,2013年1月至2015年9月任北京芯联创展电子技术有限公司研发顾问,2015年9月起任股份公司监事、研发顾问。

 

 

  朱学敏,监事,男,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2007年7月至2008年1月任深圳市远望谷信息技术股份有限公司基带工程师,2008年2月至2009年9月任深圳市泰立康电子技术有限公司软件工程师,2009年9月至2013年3月任北京芯联创展科技有限公司软件工程师,2013年4月至2015年9月任北京芯联创展电子技术有限公司技术经理,2015年9月起任股份公司监事,研发主管。

 

 

  (三)高级管理人员

 

 

  公司现任高级管理人员共3名,具体情况如下:

 

 

  蔡若华,总经理,简历详见本节之“四、主要股东情况”之“(四)其他股东基本情况”。

 

 

  何晓鹏,副总经理,简历详见本节之“四、主要股东情况”之“(四)其他股东基本情况”。

 

 

  樊冲,财务总监兼董事会秘书,女,蒙古族,1978年出生,中国籍,无国外永久居留权,本科学历,中级会计师职称。1999年9至2002年5月任北京凯

 

 

  1-1-23

 

 

  文斯科技发展有限公司出纳、主管会计,2002年6月至2007年9月任北京南大苏富特数码技术有限公司会计主管,2007年10月至2012年10月任九福君业(北京)国际贸易有限公司财务经理,2012年11月至2014年2月任北京富丽华德生物医药科技有限公司财务经理,2014年3月至2015年9月任北京芯联创展电子技术有限公司财务总监,2015年9月起任股份公司财务总监兼董事会秘书。

 

 

  八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表

 

 

  项目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31

 

 

  资产总计(万元) 1,114.84 937.40 546.58

 

 

  股东权益合计(万元) 736.95 474.96 170.65

 

 

  归属于申请挂牌公司的股东权 736.95 474.96 170.65

 

 

  益合计(万元)

 

 

  每股净资产(元) 1.18 1.01 1.00

 

 

  归属于申请挂牌公司股东的每 1.18 1.01 1.00

 

 

  股净资产(元)

 

 

  资产负债率(母公司) 33.90% 49.33% 68.78%

 

 

  流动比率(倍) 2.36 1.67 1.41

 

 

  速动比率(倍) 2.12 1.43 1.11

 

 

  项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度

 

 

  营业收入(万元) 1,096.98 1,00
 

芯联创展:公开转让说明书

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